22 janvier 2018

Sanofi va acquérir Bioverativ pour 11,6 milliards de dollars

- Extension de la présence de Sanofi dans la médecine de spécialités et renforcement du leadership de Sanofi dans les maladies rares

- Acquisition d’un leader mondial du marché croissant de l’hémophilie et mise en place d’une plateforme dans d’autres maladies hématologiques rares

- Fort potentiel de valeur pour les actionnaires et retour sur les capitaux investis qui devrait dépasser le coût du capital dans un délai de trois ans

- Amélioration de la croissance durable des revenus et des bénéfices de Sanofi

- Effet relutif immédiat sur le BNPA des activités

 

Sanofi va acquérir Bioverativ pour 11,6 milliards de dollars
- Extension de la présence de Sanofi dans la médecine de spécialités et renforcement du leadership de Sanofi dans les maladies rares

- Acquisition d’un leader mondial du marché croissant de l’hémophilie et mise en place d’une plateforme dans d’autres maladies hématologiques rares

- Fort potentiel de valeur pour les actionnaires et retour sur les capitaux investis qui devrait dépasser le coût du capital dans un délai de trois ans

- Amélioration de la croissance durable des revenus et des bénéfices de Sanofi

- Effet relutif immédiat sur le BNPA des activités

Paris, France et Waltham, Massachusetts – Le 22 janvier 2018 – Sanofi et Bioverativ, une entreprise de biotechnologies spécialisée dans le développement de traitements contre l’hémophilie et d’autres troubles hématologiques rares, ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi se portera acquéreur de la totalité des actions en circulation de Bioverativ à raison de 105 dollars par action, ce qui représente une transaction en numéraire valorisée approximativement à 11,6 milliards de dollars (sur une base entièrement diluée). Cette opération a été approuvée à l’unanimité par les Conseils d’administration de Sanofi et de Bioverativ.

« Avec Bioverativ, un leader sur le marché croissant de l’hémophilie, Sanofi conforte sa présence en médecine de spécialités et son leadership dans les maladies rares, conformément à sa Feuille de route 2020, et met en place une plateforme qui lui permettra d’assurer sa croissance dans d’autres troubles hématologiques rares. Ensemble, nous avons désormais la possibilité extraordinaire d’apporter des médicaments innovants aux patients dans le monde entier, en nous appuyant sur le succès de Bioverativ dans la conduite de nouvelles normes de soins grâce à ses thérapies de remplacement de facteur de demi-vie prolongées », a expliqué Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi. « Ensemble, nous continuerons de tirer parti de notre savoir-faire scientifique, de notre exécution rigoureuse et de notre expertise en matière de développement qui nous positionnent au mieux pour créer de la valeur pour nos actionnaires et concevoir des traitements innovants pour les patients. »

John Cox, Directeur Général de Bioverativ, a déclaré : « Bioverativ a été créé pour apporter des progrès significatifs aux personnes vivant avec l’hémophilie et d’autres maladies hématologies rares, et je suis extrêmement fier des réalisations que nous avons accomplies dans le cadre de cette mission au cours de la dernière année. Nous avons développé le succès d’Eloctate et d’Alprolix, qui font chaque jour une différence dans la vie des personnes atteintes d’hémophilie, et construit un portefeuille de nouveaux programmes pour les personnes atteintes de maladies hématologies rares. Sanofi apporte des capacités éprouvées et une infrastructure mondiale qui, selon nous, permettront d’étendre plus rapidement l’accès à nos médicaments à l’échelle mondiale et de poursuivre notre mission d’amélioration de la vie des personnes atteintes de maladies hématologies rares. Notre président, Brian Posner, tous les membres du conseil d’administration et moi-même croyions fermement que notre scission créerait une valeur significative pour les actionnaires, et cette transaction offre une valeur considérable aux actionnaires qui ont investi dans notre mission et l’ont soutenue. »

Création d’un portefeuille de premier plan dans l’hémophilie
Avec des ventes annuelles d’environ dix milliards de dollars et 181 0002 hémophiles dans le monde, l’hémophilie est le marché le plus important du segment Maladies Rares et devrait enregistrer une croissance de plus de 7%3 par an jusqu’en 2022. Ce marché se caractérise par une forte évolution de ses modalités thérapeutiques au profit de traitements prophylactiques et de produits à demi-vie prolongée, ainsi que du développement et de l’adoption de thérapies innovantes.

Les traitements à demi-vie prolongée de Bioverativ, Eloctate® [protéine de fusion recombinante composée du facteur VIII de coagulation humain lié au fragment Fc de l’IgG1] et Alprolix® [protéine de fusion recombinante composée du facteur IX de coagulation IX lié au fragment Fc de l’IgG1] pour le traitement, respectivement de l’hémophilie A et de l’hémophilie B, ont représenté, lors de leur lancement sur le marché, les premières innovations majeures réalisées depuis vingt ans dans ce domaine thérapeutique. En 2016, Bioverativ a généré 847M$ de ventes et 41M$ de redevances.

Bioverativ commercialise actuellement ces deux produits aux États-Unis, au Japon, au Canada et en Australie, et prévoit d’étendre leur commercialisation à d’autres pays. Ces traitements sont également commercialisés dans l’Union européenne et dans d’autres pays dans le cadre d’un accord de collaboration.

Sanofi estime que les facteurs de remplacement resteront le traitement de référence de l’hémophilie pendant de nombreuses années, en raison de leur excellent profil de tolérance et de la fiabilité de leur action prolongée. Sanofi sera en mesure de tirer parti du savoir-faire clinique de Bioverativ et de sa plateforme commerciale pour faire avancer le développement et la commercialisation du fitusiran, un agent thérapeutique expérimental fondé sur l’interférence de l’ARN (ARNi) pour le traitement des hémophilies A et B, avec ou sans inhibiteurs. Sanofi a récemment annoncé la renégociation de son alliance dans les maladies rares avec Alnylam Pharmaceuticals, aux termes de laquelle Sanofi a obtenu les droits mondiaux sur le développement et la commercialisation du fitusiran.

Consolidation du portefeuille de médecine de spécialités de Sanofi
L’une des priorités de la Feuille de route 2020 de Sanofi est de « recentrer ses domaines d’activité » et de se concentrer sur ceux dans lesquels l’entreprise occupe ou est en mesure d’occuper une position de leader. L’acquisition de Bioverativ répond à cette priorité par l’ajout au portefeuille de Sanofi d’une offre différenciée de thérapies innovantes, ainsi que l’accès à une plateforme de croissance dans les maladies hématologies rares, ce qui lui permettra de renforcer sa présence en médecine de spécialités, renforcer davantage notre leadership dans les maladies rares et de répondre aux besoins de la communauté des patients.

Outre les deux produits commercialisés, le portefeuille de développement de Bioverativ comprend un programme de recherche de phase 3 pour la maladie d’agglutinine froide, ainsi que des programmes de recherche au stade précoce et de collaborations dans le domaine de l’hémophilie et d’autres troubles hématologiques rares comprenant la drépanocytose et la thalassémie bêta. L’organisation de R&D de Sanofi aidera Bioverativ à accélérer la mise à disposition de ces traitements importants aux patients. En outre, l’empreinte mondiale de Sanofi, son savoir-faire avéré et sa maîtrise du lancement de spécialités pharmaceutiques, de même que sa présence bien établie dans des marchés émergents clés, permettront à Bioverativ d’optimiser les opportunités de croissance pour ses produits actuels et futurs.

Délivrer de la valeur aux actionnaires
L’acquisition de Bioverativ devrait être porteuse de valeur significative pour les actionnaires de Sanofi, dans la mesure où le cash flow résultant des ventes des produits en croissance de Bioverativ augmenterait les capacités financières et opérationnelles de Sanofi. Cette acquisition devrait avoir un effet relutif immédiat sur le BNPA des activités de Sanofi pour l’exercice 2018 et un effet relutif jusqu’à 5 % pour l’exercice 2019. Sanofi projette également d’obtenir un retour sur capitaux investis supérieur au coût du capital dans un délai de trois ans et s’attend à conserver sa note de crédit élevée.

Modalités de la transaction
En vertu de l’accord de fusion, Sanofi lancera une offre publique d’achat visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Bioverativ au prix de 105 dollars par action en numéraire. Le prix d’acquisition de 105 dollars par action représente une prime de 64 % par rapport au cours de clôture des actions de Bioverativ du 19 janvier 2018.

La clôture de l’offre publique d’achat est assujettie à diverses conditions, y compris à l’apport d’au moins la majorité des actions en circulation de Bioverativ, à l’émission d’une nouvelle opinion fiscale à la signature, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart Scott Rodino, à l’obtention d’autres autorisations réglementaires et à d’autres conditions usuelles. A la suite de la clôture de l’offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Bioverativ et toutes les actions qui n’auront pas été apportées à l’offre publique d’achat seront converties en un droit à recevoir 105 dollars au comptant par action. L’offre publique d’achat devrait débuter en février 2018.

Sanofi prévoit de financer cette opération en partie en puisant dans sa trésorerie et en partie par la levée d’un emprunt. L’offre publique d’achat n’est assujettie à aucune condition de financement. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée dans un délai de trois mois.
Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Lazard et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Bioverativ a retenu JP Morgan et Guggenheim Partners pour agir à titre de conseillers financiers et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP comme conseil juridique.

Conférence téléphonique
Sanofi organisera un webcast en direct sur son site Web lundi 22 janvier 2018 à 14h00 CET/8h00 EST. Les informations de connexion au webcast et sa présentation complète seront publiées sur la page Investisseurs du site.

Références

1 Le BNPA des activités est un indicateur non-GAAP (voir l’annexe à notre communiqué de presse sur les résultats trimestriels pour une définition).
2 Source : WFH 2016, MRB 2016, ATHN 2016, Evaluate Pharma
Le nombre total de personnes atteintes d’hémophilie serait supérieur à 400 000 ; le chiffre de 181 000 correspondant aux patients identifiés.
3 Source : WFH 2016, MRB 2016, ATHN 2016, Evaluate Pharma

À propos de Sanofi

La vocation de Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d’une maladie chronique.

Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.

Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.


À propos de Bioverativ

Bioverativ (NASDAQ : BIVV) est une entreprise de biotechnologies internationale engagéeà transformer la vie des personnes atteintes d’hémophilie et d’autres troubles hématologiques rares grâce à ses activités de recherche et de développement de calibre mondial et à la commercialisation de thérapies innovantes. Née en 2017 de la scission de l'activité hémophilie de Biogen Inc., Bioverativ s’appuie sur un solide héritage d’innovations scientifiques et s’engage activement dans la sphère des maladies hématologiques. Sa mission est de faire évoluer la prise en charge des patients et de répondre à leurs besoins prioritaires. Ses traitements anti-hémophiliques ont représenté, à leur lancement, les premières avancées majeures réalisées dans le traitement de l’hémophilie depuis plus de vingt ans. Pour plus d’informations, prière de consulter le site www.bioverativ.com ou de suivre @Bioverativ sur Twitter.


Déclarations prospectives

Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » , « planifier », « sera », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi à finaliser l’acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l’obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d’un rapprochement d’entreprises, tels que le risque que l’intégration ne soit pas réussie, qu’elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu’attendu, ou que les avantages de l’acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l’acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l’activité respective de Sanofi et Bioverativ , y compris leur capacité à accroitre le chiffres d’affaires et les revenus des produits existants et à développer , commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d’éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, notamment leurs décisions concernant l’approbation ou non, et à quelle date, de la demande d’autorisation de mise sur le marché d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats s’ils sont approuvés seront un succès commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les contentieux futurs  l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, l’instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques potentiels ,incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2016 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l’AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward Looking Statements » du rapport annuel 2016 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.


Informations complémentaires

L'offre publique d'achat visant les actions en circulation de Bioverativ (ci-après « Bioverativ ») dont il est question dans le présent communiqué n’a pas encore débutée.  Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions de Bioverativ, pas plus qu’il ne se substitue aux documents de l’offre publique d’achat que Sanofi et sa filiale d’acquisition déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission (ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre sera lancée.  Lorsque l’offre publique d’achat sera initiée, Sanofi et sa filiale d’acquisition déposeront auprès de la SEC les documents de l’offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Bioverativ déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces documents (y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre) de même que le document de sollicitation / recommandation contiennent des informations importantes.  IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE [BIOVERATIV] DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L’OPÉRATION PROPOSÉE.  L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Bioverativ.  Ces documents pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.  Il sera également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à IR@sanofi.com  ou sur le site Web de Sanofi à l’adresse https://en.sanofi.com/investors.