14 mai 2018

Sanofi et Ablynx annoncent le succès des offres publiques d’acquisition sur Ablynx et le lancement d’offres de reprise

 

Sanofi et Ablynx annoncent le succès des offres publiques d’acquisition sur Ablynx et le lancement d’offres de reprise

Paris, France et Gand, Belgique – Le 14 mai, 2018 – Sanofi [Euronext: SAN; NYSE: SNY] et Ablynx [Euronext Brussels and Nasdaq: ABLX] annoncent aujourd’hui le résultat de la période d’acceptation initiale des offres publiques d’acquisition annoncées précédemment en vue de l’acquisition, par Sanofi, de l’intégralité des actions (en ce compris les actions représentées par les American Depositary Shares (“ADSs”)), warrants et obligations convertibles en circulation (ensemble, les “Titres”) d’Ablynx.

Les offres publiques d’acquisition sont faites en vertu du Heads of Agreement  conclu entre Sanofi et Ablynx le 28 janvier 2018. Elles comprennent deux offres publiques distinctes mais simultanées : (i) une offre publique d’acquisition régie par le droit belge pour la totalité des actions, warrants et obligations convertibles d’Ablynx en circulation (l’“Offre d’Acquisition Belge”) et (ii) une offre publique d’acquisition régie par le droit américain pour toutes les actions en circulation détenues par des actionnaires américains et toutes les ADSs en circulation (l’“Offre d’Acquisition U.S.”, et avec l’Offre d’Acquisition Belge, les « Offres »). 

Sanofi a confirmé qu’à l’issue de la période d’acceptation initiale, intervenue le 4 mai 2018, un total de 71.972.994  actions (y compris 7.446.312 actions représentées par des ADSs), 2.594.841 warrants et 975 obligations convertibles en circulation ont été valablement apportés aux offres et non retirés. En conséquence, Sanofi détiendra 95,60% des actions d’Ablynx à la date de règlement des offres publiques dont plus de 90% ont été acquis par le biais des Offres. Sanofi a par ailleurs confirmé que la Condition d’Apport Minimum ainsi que les autres conditions aux Offres ont été satisfaites.

Les Titres apportés aux offres seront réglés vers le 18 mai 2018.

Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi, a déclaré : « Nous sommes très heureux d’accueillir Ablynx chez Sanofi, ce qui nous permettra de continuer à progresser dans la transformation stratégique de notre R&D, en élargissant notre portefeuille de produits en développement avancé et en renforçant notre plateforme dédiée aux maladies hématologiques rares. L’annonce d’aujourd’hui s’inscrit par ailleurs dans la continuité d’une collaboration réussie et nous confortons notre ancrage en Belgique, où nous avons investi de manière significative au cours de ces dernières années. »

Edwin Moses, Directeur Général d’Ablynx, a pour sa part indiqué : « Nous sommes impatients de rejoindre Sanofi et de pouvoir ainsi développer ensemble des thérapies basées sur les Nanobodies® pour le traitement des patients. Au cours de ces 17 dernières années, nous avons constitué à Gand une équipe de rang mondial dédiée au développement de la plateforme spécialisée dans les Nanobodies. Nous pensons qu’ensemble, grâce aux compétences, ressources et capacités commerciales de Sanofi, nous contribuerons de manière effective à l’amélioration des soins de santé. »

Procédure d’Offre de Reprise

Sanofi lancera des offres de reprise sur les Titres non apportés dans le cadre de la période d’acceptation initiale, conformément aux réglementations belge et américaine applicables. Ces offres débuteront le 22 mai 2018 et prendront fin à 17h00, heure de New York / 23h00 CET le 12 juin 2018. Les détenteurs de Titres d’Ablynx peuvent apporter leurs Titres en suivant les modalités décrites dans le Prospectus ou dans la déclaration d’Offre Publique sur Formulaire TO.

Les Titres non détenus par Sanofi à l’issue de la période d’acceptation de l’Offre de Reprise seront réputés de plein droit transférés à Sanofi. Les fonds nécessaires au paiement des Titres ainsi transférés seront consignés auprès de la Caisse des dépôts et consignations au profit des anciens détenteurs de Titres qui n’auront pas dûment signé ou remis en temps utile le bulletin d’acceptation.

A l’issue de la clôture et du règlement de l’offre de reprise, tous les Titres d’Ablynx seront retirés de la cote (i) d’Euronext Bruxelles (actions ordinaires), (ii) du NASDAQ (ADSs) et (iii) du Frankfurt MTF (obligations convertibles).  
Une version électronique du Prospectus et de son résumé est disponible sur les sites internet des Banques-Guichets Centralisatrices (pour BNP Paribas Fortis NV/SA, https://www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (français et anglais) et https://www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (néerlandais et anglais); pour KBC Securities NV/SA en collaboration avec KBC Bank SA, https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overviewhttps://www.kbc.be, https://www.cbc.be et https://www.bolero.be), Sanofi (https://www.sanofi.com/en/investors/tender-offers-ablynx et https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/offres-ablynx) et Ablynx (http://www.ablynx.com/investors/sanofi-takeover-bid/).

Le Prospectus est disponible en anglais et en néerlandais. Des traductions en français du résumé du Prospectus et des formulaires sont également disponibles.

Le Mémoire en Réponse est repris en annexe du Prospectus et peut également être obtenu gratuitement en version papier en s’adressant au siège social d’Ablynx (Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde (Belgique)). Le Mémoire en Réponse est disponible en anglais et en néerlandais.

À propos d’Ablynx

Ablynx est une entreprise biopharmaceutique spécialisée dans le développement de Nanobodies®, agents thérapeutiques développés en propre sur la base de fragments d’anticorps, qui combinent les bénéfices thérapeutiques des anticorps traditionnels et ceux des petites molécules. La mission d’Ablynx est de créer des médicaments susceptibles d’apporter de véritables améliorations pour la société. A ce jour, Ablynx a un portefeuille de plus de 45 candidats-médicaments, en propre et au travers de collaborations, dans de nombreuses aires thérapeutiques, notamment l’inflammation, l’hématologie, l’immuno-oncologie, l’oncologie ou encore les maladies respiratoires. Ablynx a conclu des accords de collaboration avec de nombreuses entreprises pharmaceutiques parmi lesquelles AbbVie ; Boehringer Ingelheim ; Eddingpharm ; Merck & Co., Inc., Kenilworth, New Jersey (Etats-Unis) ; Merck KGaA ; Novo Nordisk ; Sanofi et Taisho Pharmaceuticals. Le siège d’Ablynx est situé à Gand, en Belgique. Pour plus de renseignements, consultez le site : www.ablynx.com

À propos de Sanofi
La vocation de Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d’une maladie chronique.

Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.

Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.


Déclarations prospectives de Sanofi et Ablynx
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « sera », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi à finaliser l’acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l’obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d’un rapprochement d’entreprises, tels que le risque que l’intégration ne soit pas réussie, qu’elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu’attendu, ou que les avantages de l’acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l’acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l’activité respective de Sanofi et Ablynx , y compris leur capacité à accroitre le chiffres d’affaires et les revenus des produits existants et à développer, commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d’éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, notamment leurs décisions concernant l’approbation ou non, et à quelle date, de la demande d’autorisation de mise sur le marché d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats s’ils sont approuvés seront un succès commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les contentieux futurs l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, l’instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi et Ablynx auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2017 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l’AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward Looking Statements » du rapport annuel 2017 sur Form 20-F de Sanofi, ainsi que ceux listés dans la rubrique “Disclaimer” des formulaires 6-K déposés par Ablynx auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et Sanofi et Ablynx ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable. 


Informations additionnelles pour les actionnaires aux Etats-Unis
L’offre publique pour les actions en circulation (les « Actions »), les American Depositary Shares (« ADSs »)) émis par by J.P. Morgan Chase, les warrants et les obligations convertibles d’Ablynx (les « Obligations » et collectivement avec les Actions, les ADS et les warrants, les « Titres ») n’a pas encore débuté. Cette communication est à titre informatif et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions d’Ablynx. Lorsque cette offre sera lancée, Sanofi déposera auprès de la SEC les documents de l’offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Ablynx déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Il est fortement recommandé aux actionnaires d’Ablynx de les lire intégralement et avec attention car ces documents contiendront des informations importantes, y compris les conditions de l’offre.

L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la disposition des détenteurs de titres d’Ablynx. Ces documents pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Il sera également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à IR@sanofi.com ou sur le site Web de Sanofi à l’adresse https:// https://en.Sanofi.com/investors.Il est recommandé de lire attentivement les documents déposés auprès de la SEC par Sanofi et Ablynx avant de prendre une décision concernant l’offre aux Etats-Unis.